À la création d’une entreprise, il existe plusieurs possibilités de formes juridiques. Chaque forme a ses avantages et ses inconvénients, qui vont dépendre de multiples critères comme le nombre d’associés, votre objectif en termes de business, votre besoin en protection sociale, votre statut dans la société…
Si la SARL (ou EURL pour un seul gérant) est la forme juridique qui est la plus souvent choisie pour une entreprise, la SAS (ou SASU pour un entrepreneur individuel) offre plus de souplesse et de possibilités, notamment dès lors qu’il s’agit de faire rentrer de nouveaux actionnaires.
S’il est tout à fait possible de transformer une SARL en SAS, il convient de respecter une procédure précise. Voici comment faire.
Pourquoi transformer une SARL en sas ?
Il existe plusieurs raisons pour lesquels vous pourriez modifier le statut de votre entreprise pour passer de SARL à SAS, parmi lesquelles le régime social, l’entrée de nouveaux investisseurs ou plus de souplesse au niveaux des statuts de l’entreprise.
Une plus grande liberté sur les statuts
Toute entreprise doit posséder des statuts, c’est-à-dire des règles qui régissent le fonctionnement de celle-ci. Si vous choisissez la SARL, sachez que la rédaction de ce document est encadrée par la loi et le droit et que vous ne pouvez pas y mettre n’importe quoi. Il est même simple de trouver des modèles prêts à l’emploi.
Au contraire, pour la société par actions simplifiée, le contenu des statuts peut être rédigé librement et n’est pas normé. Cela vous permet ainsi de vous organiser comme vous le souhaitez.
Préserver l’anonymat des associés
Si les investisseurs de votre entreprise souhaitent rester anonymes, la SAS le permet. Pour cela il faut inscrire ces derniers sur le registre des actionnaires, un document qui n’est pas public et qui permet donc de garantir leur anonymat.
Cela n’est pas possible avec une société à responsabilité limitée.
Un régime social plus avantageux pour le dirigeant de sas
De base et si vous possédez une SARL, vous relevez automatiquement du régime des indépendants si vous êtes actionnaire majoritaire (plus de 50% des parts). Si cela est avantageux pour les cotisations sociales, qui sont inférieures dans ce cas, la protection sociale n’est pas bonne, notamment en cas de fermeture de la société.
Le président de SAS peut être lui assimilé au statut de salarié et donc bénéficier des mêmes avantages qu’un salarié classique dans une entreprise. Néanmoins, le niveau de cotisations sociales sera plus élevé.
Une SAS pour une plus grande ouverture aux investisseurs
Cette forme juridique est plus favorable aux investisseurs.
Ce n’est d’ailleurs pas un hasard si la plupart des grandes entreprises sont des SAS.
En effet, la SAS possède plusieurs avantages à ce niveau comme :
- La possibilité d’avoir un nombre d’associés sans limite, contrairement à la SARL (limité à 100 associés)
- La possibilité de mise en place d’un conseil d’administration ou d’un directoire qui ne sont pas forcément composés d’associés
- La possibilité d’émettre des obligations convertibles en action, intéressant notamment pour les marchés financiers.
Les conditions préalables à la transformation
S’il n’est pas très complexe de modifier une SARL en SAS, il faut malgré tout respecter quelques étapes avant de lancer la procédure.
La libération d’au moins 50% des apports en numéraire
La première étape à respecter c’est l’apport en numéraire d’au moins 50% des apports dans la société par ceux qui souhaitent y rentrer. Concrètement cela signifie un versement sur le compte bancaire de l’entreprise.
L’établissement d’un rapport
Si votre entreprise ne possède pas de commissaire aux comptes, vous devez en faire intervenir un ou un commissaire à la transformation. Ce dernier sera chargé de rédiger un rapport à destination des associés de l’entreprise.
Le commissaire doit :
- Estimer la valeur des biens de l’entreprise.
- Lister les avantages dont bénéficient les associés.
- Attester que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal au capital social.
Les associés peuvent ensuite statuer sur le document remis lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
La mise à jour des statuts de la société
Évidemment et étant donné le changement de forme juridique, les statuts devront être modifiés, surtout si la transformation en SAS se fait dans l’objectif de faire rentrer de nouveaux associés ou actionnaires.
Si vous pouvez tout à fait rédiger les statuts par vous-même, il est toujours mieux de faire appel à un professionnel comme un avocat voire un expert-comptable qui pourra vous expliquer comment les rédiger (voir les rédiger) sans erreurs.
La procédure à suivre pour transformer la SARL en sas
Une fois que tous les critères préalables à la transformation de l’entreprise sont remplis, vous pouvez entamer la procédure. Pour cela, il existe deux formalités à mettre en place : publier l’information dans un journal d’annonces légales et déposer le dossier auprès des autorités compétentes pour formaliser officiellement le changement de forme.
Publication de l’information dans un journal d’annonces légales
Comme pour toute modification ou action majeure d’un point de vue juridique dans une entreprise, il est obligatoire de publier l’information dans un journal d’annonces légales, car cela doit être public.
Il en existe de multiples journaux agréés partout en France pouvant publier un avis. Une recherche sur Internet devrait vous permettre de trouver celui qui se trouve le plus près de vous.
Le dépôt au greffe ou au CFE du dossier de transformation
La dernière étape consiste à déposer, auprès du greffe du tribunal de commerce, les éléments suivants :
- Un exemplaire du PV d’assemblée générale concernant la décision de transformation, validé par les services des impôts.
- Trois formulaires m2 dûment remplis et signés (disponible en ligne).
- Un exemplaire certifié des nouveaux statuts.
- La copie de la publication dans un journal d’annonces légales.
- …
Attention, cela ne peut être fait que par un dirigeant de la SAS ou une personne mandatée pour cela, ayant donc le pouvoir de le faire.
Quels sont les effets de la transformation d’une SARL en sas ?
La conversion en SAS a plusieurs conséquences sur les règles qui régissent l’entreprise et sur son fonctionnement : gestion, avantages sociaux…
Les effets sur le plan juridique
Sur ce point et hormis le changement de règles régissant son fonctionnement, il y a peu de conséquences. La seule qui peut être à noter concerne les contrats effectués avant la transformation. Ceux-ci restent valables, sauf clause contraire.
C’est un avantage pour vos clients pour qui il n’y aura aucune différence, même une fois la forme juridique modifiée.
Les effets sur le plan fiscal
Si une SAS reste soumise à l’impôt sur les sociétés, le passage à cette forme juridique permet de procéder à une modification du régime fiscal. Ceci dit, ce n’est pas une obligation.
L’un des avantages à passer en SAS concerne les droits d’enregistrement en cas de cession :
- 3% pour la cession de parts sociales dans une SARL
- 0,1% pour la cession d’actions dans une SAS
Les effets sur le plan social
Le gérant d’une SARL devient automatiquement président de la SAS si aucune modification n’est apportée au niveau des actionnaires. Cela signifie que ce dernier passera du régime social des travailleurs indépendants au régime social général de la sécurité sociale.
Cela signifie une meilleure protection et une meilleure retraite, mais aussi des montants de cotisation en hausse.
Combien coûte la transformation d’une SARL en sas ?
La transformation d’une entreprise en passant de SARL à SAS entraîne un coût pour cette dernière. En effet, vous allez devoir rémunérer le commissaire aux comptes, un avocat ou un expert-comptable pour la rédaction des statuts et les autres formalités.
Enfin, des frais sont à prévoir au niveau du tribunal de commerce pour l’enregistrement de votre dossier ou encore pour la publication d’une annonce légale.
Voici à titre indicatif une fourchette des montants à prévoir :
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce : ~230 €
- Publication de l’annonce légale : entre 150 et 200 €
- Avocat ou expert-comptable pour les statuts et les formalités : entre 500 et 1500 €
- Le commissaire aux comptes : entre 1000 et 1500 €
- Enregistrement au service des impôts des entreprises : ~125 €
À la lecture de cet article, on peut penser que le statut de SARL n’a aucun intérêt comparé au statut de SAS (ou SASU) pour une société, mais cela n’est pas forcément le cas. Il est toujours préférable de consulter un avocat ou un expert-comptable qui pourrait vous conseiller sur le statut le plus intéressant en fonction de votre projet et avant de prendre une décision.