Le changement de dirigeant est une étape courante dans une société qui se développe / évolue. Elle peut se produire pour diverses raisons : retrait / changement de gérance, démission, décès, rachat de l’entreprise ou encore modification stratégique.
Comme toute procédure administrative qui se respecte, un certain nombre de formalités sont à respecter, selon la forme juridique de l’association ou de l’entreprise concernée. Vous gérez une SAS, une SA ou une SARL ? On vous explique tout sur la procédure à suivre.
Quelles sont les formes juridiques concernées ?
Selon le statut juridique de votre entreprise, la procédure de changement de dirigeant peut différer. Si les bases restent les mêmes (parution d’une annonce légale dans un journal, dépôt de document auprès du greffe du tribunal…), il existe certaines subtilités qui tiennent au statut juridique de l’entreprise.
Sociétés à responsabilité limitée (SARL)
Dans une SARL, les gérants sont nommés par les associés réunis en assemblée générale. La décision de leur révocation s’effectue également lors d’une assemblée générale, à l’unanimité ou à la majorité prévue par les statuts. Une fois le nouveau gérant désigné, il faut mettre à jour les statuts de l’entreprise pour y intégrer le nouveau dirigeant et éventuellement la nouvelle répartition des parts de l’entreprise. Il faudra enfin informer le greffe du tribunal de commerce.
Sociétés anonymes (SA)
En SA, le dirigeant est souvent le président-directeur général (PDG) ou le directeur général (DG). Le conseil d’administration a le pouvoir de proposer la nomination ou la révocation du PDG/DG lors de l’assemblée générale. Les modifications doivent ensuite être communiquées au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Sociétés par actions simplifiées (SAS)
Les SAS offrent plus de flexibilité concernant la nomination et la révocation des dirigeants, puisqu’elles fonctionnent principalement sur des bases contractuelles définies dans les statuts. Après l’acceptation par les associés, la nouvelle composition de la direction doit être déclarée aux autorités compétentes pour être valable et opposable aux tiers.
Les démarches à respecter pour changer un dirigeant
Quels que soient le type de société et les circonstances, plusieurs étapes doivent être respectées pour que le changement de dirigeant soit valide aux yeux de la loi.
Réunir les instances décisionnaires
C’est la première étape au changement qui va survenir dans l’entreprise : la décision du changement de dirigeant, qui suit généralement ce processus :
- Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
- Présentation de la proposition de changement de dirigeant.
- Vote de la décision par les associés ou actionnaires conformément aux statuts.
Toutes ces démarches visent à valider la décision, ce qui est indispensable pour toute modification majeure dans la gouvernance de la société.
Rédiger et signer les procès-verbaux
Une fois la décision votée, la mention doit être consignée dans un procès-verbal signé par les membres présents. Ce document officiel atteste la tenue de l’assemblée et la prise de résolution concernant le changement de direction.
Modifier les statuts
Si nécessaire, actualisez les statuts de la société pour refléter les nouvelles informations relatives au dirigeant. Cette démarche permet de garantir la cohérence et la validité juridique de l’ensemble des documents internes de l’entreprise.
Mettre à jour le registre du commerce et des sociétés (RCS)
L’inscription de la modification de dirigeant auprès du RCS est obligatoire pour rendre la décision opposable aux tiers. Il faut pour cela :
- Remplir un formulaire CERFA M3
- Joindre les pièces justificatives requises (comme le procès-verbal de l’assemblée).
- Payer les frais dus au greffe du tribunal de commerce pour la bonne prise en compte du changement de dirigeant / gérant.
Exemple pratique : changement de dirigeant dans une SAS
Pour illustrer, prenons le cas d’une SAS qui souhaite remplacer son président suite à sa démission.
La première étape consiste à convoquer tous les associés pour une AGE afin de discuter et voter la proposition de remplacement du président. Il faudra ensuite documenter la décision dans un procès-verbal officiel qui sera signé par les parties présentes. Enfin, il faudra actualiser les statuts de l’entreprise si cela est requis.
Il restera à constituer un le dossier de déclaration au RCS avec tous les documents nécessaires, comme le formulaire M3 et la copie du procès-verbal.
La publication d’une annonce légale devra également être réalisée, comme pour d’autres changements dans le fonctionnement de la société : rachats de parts, changement de capital social, de forme juridique…
Les conséquences d’un changement de dirigeant
Le changement de dirigeant / gérant n’impacte pas seulement la gestion de l’entreprise en tant que telle. Il convient également de vérifier / gérer les 3 points suivants :
- Les « droits bancaires » : Il s’agit essentiellement de mettre à jour les mandats et accès aux comptes.
- Les contrats en cours : informer les partenaires commerciaux d’un changement de contact ou tout simplement de gestionnaire.
- La communication : la publication d’une annonce publique, éventuellement via un communiqué de presse pour prévenir toutes les parties intéressées et maintenir la transparence.
Le changement de dirigeant d’une société nécessite une compréhension claire des formalités juridiques et administratives, quelle que soit la forme juridique de la structure. En respectant les formalités et le processus prévu dans cette situation, vous éviterez de futurs contentieux et des ennuis avec l’administration fiscale notamment.